本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业，主营业务是汽车热管理系统技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、电池及储能系统热管理产品及其关键部件等研发生产及销售业务。公司的主要产品是汽车空调压缩机、汽车空调系统及相关技术产品等。报告期内，公司总收入为37.27亿元，其中，汽车空调压缩机业务板块收入为20.6亿元，约占公司主营业务总收入的55.27%，汽车空调系统业务板块收入为16.7亿元，约占公司主营业务总收入的44.73%。公司总主营业务收入中，新能源汽车零部件的收入为5.71亿元，占比为15.32%。

　　公司业务的运营主体是全资子公司南京奥特佳和牡丹江富通，两者均从事汽车空调压缩机业务。南京奥特佳是世界领先的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，牡丹江富通是国内产能领先的自主品牌活塞式汽车空调压缩机生产企业。报告期本公司共计销售各类汽车空调压缩机511.2万台，销量同比下降3.73%。

　　空调国际集团是南京奥特佳的全资附属公司，是一家技术领先、业务分布广泛的国际化公司，主要业务为汽车空调系统开发生产销售。该公司在世界范围内开展业务，在国内、亚洲、欧洲、美洲设有工厂、研发机构及联营企业等，主要服务国际主流传统能源和知名的新能源汽车制造商。报告期该公司共销售汽车空调系统及其配件产品200.2万台套，销量同比增长4.82%（由于空调系统系定制化产品，不同类型的空调系统产品在功能和价格上差异极大，可比性较低，因此空调系统产品的销量仅为加总数量，供投资者参考）。

　　本公司是汽车零部件行业，从事汽车热管理技术研发及其产品的生产，生产经营情况与汽车整车市场的状态息息相关，也与零部件市场的竞争态势有关。

　　2020年是世界汽车市场遭受严重打击的一年，自年初新冠肺炎疫情爆发以来，各主要汽车市场的生产经营秩序被轮番严重干扰。在各主要经济体防疫封闭时期，汽车消费也陷入低谷。受制于防疫引发的进出口封锁和物流秩序紊乱，产业间的国际贸易也备受打击，规模有所下滑。我国汽车市场受益于严格管控措施而率先复苏回暖，并在下半年出现恢复性增长，但仍难以完全弥补上半年的大幅下滑，乘用车整车市场自2018年以来连续第三年下降，累积效应明显，行业景气程度持续整体低迷。本公司作为汽车热管理方案供应商，在国内外均开展经营，不可避免地受到了严重冲击，主要体现在汽车空调压缩机产品销量下滑、收入下降，以及海外工厂在封锁状态下的运营成本高企等问题上。不过，受新能源汽车销量在报告期的快速增长，凭借在行业内的技术优势和经验实力，公司的新能源汽车空调系统产品销量大幅度增长，带动公司主营业务收入整体复苏。

　　在严峻的外部环境中，汽车热管理行业竞争格局趋向多元化。除了以电装、三电、法雷奥、翰昂、马勒等国际巨头占据国际市场主流及国内的合资品牌市场外，自主品牌的汽车热管理零部件厂商也在国内细分市场中激烈竞争，如重庆建设汽车系统股份有限公司（证券代码200054）、北特科技（证券代码603009）下辖的上海光裕汽车空调压缩机公司、苏州中成汽车空调、南京协众、重庆超力高科等。随着国内新势力造车热的兴起，在其他制冷工业领域具备一定优势的行业外厂商开始跨界进入汽车热管理市场，中小民营企业中也不乏新的市场加入者；个别整车厂建立了自主经营热管理零部件业务的实体。行业生态丰富，竞争格局处于变化之中。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2020年是汽车行业巨幅波动的一年，新冠肺炎疫情对行业整体的稳健运行构成了巨大挑战，国内外汽车市场同样遭受重大冲击，先后出现销售情况断崖式下滑的严重情况，虽然行业在疫情初步缓解之后有所复苏，但业绩下滑压力依然显著，对跨国经营者而言尤其如此。在中国市场，乘用车整车销售量继续萎缩。同时，2020年也是新能源汽车行业脱胎换骨大踏步前进的一年，无论在国内外，新能源汽车销量均飞速攀升，造车新势力络绎不绝地进入市场，产销量创出近年来最高纪录，与整体黯淡的汽车市场形成鲜明对比。

　　奥特佳作为汽车热管理系统及核心零部件提供商，同时受到了两种外部环境因素的影响，在以传统能源汽车为主要市场的空调压缩机业务上随同市场整体趋势延续下滑态势，而在汽车空调系统市场则与新能源汽车快速进步的节拍吻合，走出了销量和收入双双增长的形势，并带动全公司的营业收入恢复性增长。新能源汽车热管理系统产品在报告期已经成为公司最重要的增长点，而随着新能源汽车市场占有率的持续走高，此类产品重要性将愈发升高，从而为公司实现“新能源化战略”转型提供能量。

　　然而，虽然营业收入向好，但报告期公司业绩状况不理想，全年归属于母公司股东的净利润额为-2.96亿元。这是公司自2008年上市以来的首次年度亏损。公司当期加权平均净资产收益率降至-5.78%，较上期大幅下滑。这其中，疫情的连锁反应这一不可预期、变化多端的负面影响最为严重，而部分市场的萧条表现引发了多种资产出现明显减值迹象，从而导致公司计提较大金额减值准备，这一因素也极大压制了公司业绩复苏势头，,令公司归属于上市公司股东的所有者权益相应下滑。

　　在严峻的局面中，公司秉持“成为世界领先的汽车热管理系统方案供应商”的良好愿景，努力稳健运作，合理规划，积极经营，销量总体保持稳定。汽车空调压缩机业务继续保持了自主品牌汽车空调压缩机行业的领先位置，报告期国内市场市占率约为19%（依据是中国汽车工业协会公布的2020年中国乘用车销量为2531万辆），随着海外工厂的持续运营，累计当地产销量有所提高，服务国际客户的能力得到进一步验证；在汽车空调系统的技术创新道路上也取得了丰硕成果，经过与强大竞争对手的博弈后，公司与新能源汽车市场多家领先企业建立起合作关系，海内外市场销量的大幅增长体现出强有力的竞争优势。

　　报告期内，公司注重技术研究和项目开发业务，重点开发面向未来市场的新技术和新产品，取得了一定成果。

　　报告期内，公司主营业务收入37.27亿元，同比增长16.08%，结束了连续三年的收入递减的趋势。当期收入增长的主要原因是，公司汽车空调系统业务订单饱满，增长迅速，销量同比大幅增长；空调压缩机业务销量虽然整体下滑，但结构改善，较高价值的产品占比提升，总体收入下降较小。公司新能源汽车相关产品的收入总额达5.71亿元，占扣除非主业后收入的比重为15.86%，创公司新能源业务收入比重新高。公司的新能源板块业务收入占比超过了新能源车整车市场的相应比例（依据是中国汽车工业协会公布的2020年中国新能源汽车销量为136.7万辆，占全体乘用车总销量的5.41%），体现出公司业务新能源方向转化的成果。

　　一是受新冠肺炎疫情初期对公司国内业务的影响及后期对空调国际公司的海外业务的严重不利影响，公司停工损失及由此引发的费用较大，侵蚀了利润，具体表现为：疫情初期公司的国内业务受封城影响而停工，因后陆续不均衡复工及供应链配合速度放缓等因素，综合计算损失满额开工时间约一个月，期间收入锐减，同时支付了较高的管理费用。国内疫情稳定后，海外疫情持续肆虐，公司在境外的6个工厂不同程度地受到封城、人员缺岗、物流紊乱等影响，尤其是2020年下半年美国疫情持续恶化，空调国际公司为保障对美国客户的零部件供货，海外工厂支付了数倍于日常水平的人力成本和高昂的航空运输费用，因而对其利润及公司整体业绩形成严重的不利影响。这一因素一直持续到2021年一季度。

　　二是综合各类不利影响，经测试，公司对报告期当期计提坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、长期资产减值准备等各类减值准备2亿余元，对利润形成重大负面影响。对减值的具体原因和总体规模的分析，请详见公司于2021年1月30日发布的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（2021-010号），各类减值具体金额请详见本报告财务报表附注。

　　三是报告期内，公司仍积极推进汽车空调压缩机和空调系统新产品研发和新能源化转型，仍投入了相当金额的研发费用，增加了当期总费用金额。

　　四是受国际货币宽松政策干扰及供应链紊乱的影响，公司上游的大宗商品和电子元器件部件涨价，公司主要原材料铝、钢、铜、塑料、控制器芯片等在报告期三四季度明显涨价，并持续至今。这一因素使得产品成本居高不下，且难以在短期内传递给下游客户，因此吞噬了部分利润。

　　报告期归母净利润额较上期大幅下降390%，由盈转亏的主要原因，除了上述当期经营不利因素的影响外，还在于上期盈利的主因是该期存在高达3亿元的预期负债转回（重大诉讼先败后胜所致）。如考虑到此因素，则两年间实际业绩差距并无如此悬殊。

　　报告期内，随着业务规模的快速提升，公司流动资金银行贷款额度增长，总资产相应增至84.09亿元，增幅为2.65%；受计提资产减值准备和经营性亏损等因素的影响，公司归母净资产略有下降，至49.62亿元，降幅为6.24%。

　　1.行业连续衰退和重点客户终端销量下滑对产品销量持续施加影响。作为公司最主要的客户市场，汽车整车制造企业的终端汽车产品的销量直接关系到零部件的销售状况。中国乃至世界汽车市场近年来的整体衰退在报告期因疫情原因达到顶峰，销量滑至近年来底部，对于类似本公司这样产销规模较大、市场占比较高的企业而言，因为客户覆盖面广、经营区域广泛等原因，市场的系统性影响难以轻易消除，造成了销量伴随整体趋势波动。此外，重点客户所定位的市场所在层级规模萎缩也在客观上给公司销售带来了压力，重点出口市场受高关税持续影响展现出累积效应，下降幅度较大，相当程度上影响了压缩机业务的整体表现。

　　2.产品销售结构出现明显变化，适配新能源汽车的产品占比快速提高。在空调压缩机板块中，主要适用于小排量汽车的涡旋式压缩机产品销量下滑，而适用于中高排量汽车、舒适性较高的活塞式压缩机产量连续攀升，电动系列产品的销量也有增长。同时，空调系统产品中，受技术成果成熟期和前期累积订单的积极影响，适配于新老能源汽车的空调系统及及零部件销量均快速增长，新能源车相关业务增速尤快，清晰地展现出行业嬗变的趋势。公司认真评估了当前各类产品的优劣势及发展前景，认为传统能源产品在中期内仍将是市场的主流，必须坚持并在高端产品品类取得市场突破，同时坚定向新能源汽车零部件转型的战略，在研发、生产资源上予以适当倾斜，加快新能源化进程，以超越新能源整车增长的速度发展，争取占据优势位置。

　　3.国际化运营受不确定性因素影响较大。报告期内，公司海外工厂的产品销售状况呈现明显分化迹象，其中多品类传统能源汽车热管理产品销量均明显下滑，而新能源汽车热管理产品因比较基数低等原因而出现大幅增长。总体而言，海外业务收入下降，而海外运营成本费用较高。销售和费用一降一升的原因相同，均为新冠肺炎疫情的持续性影响，海外的社会环境、劳动力资源、供应链稳固度及物流条件均与国内存在巨大差异，容易受到外部冲击。面对艰难的环境，公司高度重视海外工厂营运管理，拟通过提高自动化生产水平、开发稳固客户资源等方式稳定海外业务运营，切实强化成本控制和业务管理，尽力克服外部影响，力争扭转海外业务亏损局面，为公司国际化战略的实施创造条件。

　　在产品出口方面，汽车空调压缩机产品的主要出口目的地美国的销量在报告期继续受加征关税的影响出现下滑，但公司与美国的代理商仍保持紧密的联系，在该国后市场业务中占有一席之地。此外，报告期公司还向欧盟、巴西、马来西亚等国家和地区出口了一定数量的压缩机产品，其中新兴市场国家的市场具备一定的开发潜力。

　　1.公司决定启动再融资，拟通过非公开发行股票的方式募集资金，投建新能源热泵空调系统项目等3个生产性项目、建设研究院（研发项目），并同步募集流动资金。项目自3月份审议启动，持续至年末获得证监会发审委审核许可。期间，公司对部分募投项目进行先期投入，开始筹划建设，个别项目当期已经形成了产能并开始向重点客户供货。公司非公开发行股票程序已于2021年2月完成，募集资金已经到位。

　　2.积极开展新技术、新方向研发，探索新市场。光伏发电储能系统未来将成为清洁能源网络中的重要环节，其热管理系统对于维持以电池作为核心部件的储能系统的安全稳定具有重要作用，公司研发的储能系统热管理系统以获得光伏发电储能设备客户的质量认证并开始批量出货。公司还针对下一代热泵空调系统、轨道交通用的空调压缩机等项目开展了探索或研究，并接触了意向客户（但并未生产销售）。

　　3.了结股东私刻公章引发的全部诉讼事项。2018年公司股东王进飞通过私刻公章冒用公司名义签署合同的方式，将其个人债务转嫁给公司，引发诉讼。报告期内，诉讼事项均已了结，诉讼原告或败诉，或撤销了对公司的诉讼请求，公司对私刻公章事项引发的纠纷均不承担任何法律责任。相关重大诉讼事项在报告期已彻底了结完毕，对公司无后续不利影响。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　一是受新冠肺炎疫情初期对公司国内业务的影响及后期对空调国际公司的海外业务的严重不利影响，公司停工损失及由此引发的费用较大，侵蚀了利润，具体表现为：疫情初期公司的国内业务受封城影响而停工，因后陆续不均衡复工及供应链配合速度放缓等因素，综合计算损失满额开工时间约一个月，期间收入锐减，同时支付了较高的管理费用。国内疫情稳定后，海外疫情持续肆虐，公司在境外的6个工厂不同程度地受到封城、人员缺岗、物流紊乱等影响，尤其是2020年下半年美国疫情持续恶化，空调国际公司为保障对美国客户的零部件供货，海外工厂支付了数倍于日常水平的人力成本和高昂的航空运输费用，因而对其利润及公司整体业绩形成严重的不利影响。这一因素一直持续到2021年一季度。

　　二是综合各类不利影响，经测试，公司对报告期当期计提坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、长期资产减值准备等各类减值准备2亿余元，对利润形成重大负面影响。对减值的具体原因和总体规模的分析，请详见公司于2021年1月30日发布的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（2021-010号），各类减值具体金额请详见本报告财务报表附注。

　　三是报告期内，公司仍积极推进汽车空调压缩机和空调系统新产品研发和新能源化转型，仍投入了相当金额的研发费用，增加了当期总费用金额。

　　四是受国际货币宽松政策干扰及供应链紊乱的影响，公司上游的大宗商品和电子元器件部件涨价，公司主要原材料铝、钢、铜、塑料、控制器芯片等在报告期三四季度明显涨价，并持续至今。这一因素使得产品成本居高不下，且难以在短期内传递给下游客户，因此吞噬了部分利润。

　　报告期归母净利润额较上期大幅下降390%，由盈转亏的主要原因，除了上述当期经营不利因素的影响外，还在于上期盈利的主因是该期存在高达3亿元的预期负债转回（重大诉讼先败后胜所致）。如考虑到此因素，则两年间实际业绩差距并无如此悬殊。

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。实施新收入准则后在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。

　　实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、净利润、资产总额、净资产等不会发生变化。

　　本期较上期新增合并范围新增2家，系本期新设立了子公司空调国际土耳其和空调国际巴西；空调国际土耳其暂未开展业务，空调国际巴西已经开展业务。

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第二十八次会议于2021年4月28日以现场加通讯方式召开。会议通知已于4月25日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　由于公司2020年度归属于母公司股东的净利润金额为负，按照《公司章程》和《股东回报规划》中对利润分配事项的规定，考虑到公司营运资金及募投项目建设的资金需求较大，因此对2020年度利润不分配现金红利、不转增、不送红股。

　　2020年12月31日,本公司总资产为8,408,644,686.70元，归属于上市公司股东权益为4,962,269,688.05元；本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-296,185,380.75元；归属于母公司所有者的综合收益总额-317,608,853.41元。上述数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

　　同意将“年产60万台第四代电动压缩机”募投项目实施主体变更为安徽奥特佳科技发展有限公司，实施地点变更为安徽省滁州市南谯工业开发区公司的自有土地。此次募投项目实施主体和实施地点的变更有利于募投项目顺利实施，符合公司规划和长远利益。

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届监事会第十八次会议于2021年4月28日以现场加通讯方式召开。会议通知已于4月25日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长田世超先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　监事会同意将募投项目实施主体变更为改为安徽奥特佳科技发展有限公司，并针对此事项出具了同意的核查意见。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们以2020年12月31日作为基准日，对 2020年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，现报告如下：

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司总部、各分（子）公司及其执行具体业务的所属部门，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。各专门委员会除战略委员会外，独立董事任职比例不低于三分之二，其中审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　公司及主要业务经营实体子公司均根据业务实质，按内控原则要求分别设立了董事会办公室、财务部、内审部、法务部、人力资源部、销售部、采购部、质量部、物流部等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。

　　公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

　　随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《人力资源管理规定》《员工奖惩管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

　　公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，最大限度地降低了风险。

　　公司治理方面：根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》《三会议事规则》《总经理工作细则》《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《合同管理制度》《印章使用管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范 》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖生产管理、产品销售、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

　　公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

　　公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和其他有关法律法规的规定，为公司制定了各项会计管理制度和相关的信息系统管理规定。对所有操作岗位权限的科学合理划分，公司在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，从而最终保证会计报表真实的反映了公司经营管理的全貌。

　　公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了不同层次的交易授权规则。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、副总经理、总经理和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了各种风险。

　　公司在经营管理中建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，并详细制定了岗位工作标准。公司对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生。

　　公司对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其他与会计业务有关的内部单据的控制，严格依照编号进行管理，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核、相互流转的内控程序，有效杜绝了不符合规定的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、及时沟通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。

　　公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程序，依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，对资金接触限制和使用登记进行严格控制。

　　公司财务部、内审部负责全面的业务稽核，财务部根据职能需要负责采购价格、库存管理、销售价格等日常业务的稽核，内审部负责不定期的抽查，并检查财务部的稽核结果。通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对于查出的问题，依照事件的重要性进行汇报、原因落实和整改。 公司规范的法人治理结构、组织架构、管理制度及配套流程、风险识别和控制措施，为公司内控制度的有效运行提供了基础。

　　1.对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。

　　2.关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

　　3．对外担保的内部控制：公司严格执行《公司章程》中关于对外担保的有关规定，未发生违规担保情形。

　　4．重大投资的内部控制：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《控股子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

　　5．信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过2%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司2020年年度报告已于2020年4月29日披露。为使投资者进一步了解公司2020年业绩及经营情况，本公司定于5月13日（星期四）15点至17点在全景网举办2020年年度报告网上说明会。本公司董事长张永明先生、总经理丁涛先生、副总经理周建国先生、独立董事许志勇先生、财务总监朱光先生及董事会秘书窦海涛先生将在会上介绍公司年报情况，并回答投资者的提问。

　　感兴趣的投资者可登录全景网络的“全景·路演天下”栏目（），输入本公司简称或代码检索到本公司说明会活动的网址，进入参与。

　　本公司根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关公告格式规定，现将2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，公司于2016年10月向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行人民币普通股21,830,696股，每股面值1元，发行价为15.15元/股，募集资金总额为人民币330,735,044.40元，扣除承销及保荐费用人民币7,500,000.00元，净额为人民币323,235,044.40元，已于2016年10月20日全部到位，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,179,814.68元，实际募集资金净额为人民币321,055,229.72元。

　　本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字(2016)第116363号”验资报告。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为人民币332,722,581.10元，募集资金专户余额为人民币7,644.20元，募集资金总额为332,730,225.30元，与实际募集资金净额人民币321,055,229.72元的差异金额为人民币11,674,995.58元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　该管理制度于2007年度经本公司第一届董事会第五次会议审议通过；本公司2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求。

　　根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1《2016年重组配套募集资金使用情况对照表》。

　　经公司2016年12月2日的第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币 23,643,748.00元置换自 2016年2月4日至2016年10月31日预先己投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：

　　经公司2018年8月20日的第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。到期前将归还至募集资金专户。

　　公司共据此实际使用闲置募集资金补充流动资金244,549,832.04元，期间共归还2,625,000.00元。剩余241,924,832.04元已于2020年5月归还至募集资金账户。

　　截至2020年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　经公司2019年6月4日的第五届董事会第六次会议，会议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目新能源汽车热管理系统项目的实施，并将该项目募集资金剩余部分及相关存款本息全部用于永久性补充公司流动资金，并提交股东大会审议。2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了上述永久性补充流动资金的议案。

　　截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金永久补充流动资金金额为257,512,987.28元。

　　本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募集资金投资项目。

　　本公司已于2020年5月7日将全部剩余募集资金用于永久性补充流动资金（详见本公司2020-062号公告），相关银行账户当时提空，已无余额，此次募集资金已全部使用完毕。

　　但由于季度结息延迟支付的因素，银行在相关账户提空后又于季末计付了前期利息及孳息。此种情况涉及两个账户，致期末尚有余额合计7,644.20元。其中中国银行募集资金账户中的孳息金额已经在2020年12月31日期后转出并注销该账户，同时公司拟于近期将中国邮政储蓄银行募集资金账户的孳息金额直接转入流动资金账户，并注销该账户。具体账户详见专项报告“二、（三）”。

　　本公司2020年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-054返回搜狐，查看更多