贵所于 2023年 8月 11日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕567号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，是否具有协同效应；（2）在目前尚未取得主机厂关于集成模块产品的定点的情况下，是否有产能消化的措施，未来是否存在产能消化的风险；（3）结合前述问题充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。

　　一、本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，是否具有协同效应

　　发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。汽车热管理系统是构成整车运行的关键零部件之一。热管理是指从系统集成和整车角度出发，统筹热量与发动机、电机和电池组及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量的传递，根据行车工况和环境条件自动调节温度环境，以保证被控制对象在最佳温度范围运行，优化环保性能和节能效果，保障汽车的功能安全和使用寿命。热管理系统主要零部件包括各类泵、阀、工质容器、热交换器、压缩机、管路、散热器等。

　　传统燃油汽车的热管理系统专注于发动机，而新能源汽车需要同时兼顾电机和电池组的热管理，新能源汽车热管理包括座舱空调系统、动力电池热管理系统、电机电控散热系统和其他电子设备的热管理，插电式混合动力汽车热管理还包括发动机、变速箱的冷却，相当于传统汽车热管理加上三电热管理，新增了板式换热器、气液分离器、电子水泵、电子膨胀阀及热泵系统等部件，单车价值量显著提升。

　　发行人自上市以来不断围绕汽车热管理零部件细分领域进行业务拓展，持续丰富公司主营业务产品品类，提升在汽车热管理零部件领域的整体竞争力。发行人围绕发动机总成热管理布局了汽车发动机胶管、EGR系统等产品，围绕座舱空调系统布局了汽车空调管路、汽车热管理连接硬管及附件、热泵系统集成模块、温压传感器、电子水泵、气液分离器、板式换热器等产品。发行人主要产品的业务布局历程如下：

　　2010年设立腾龙轻合金生产汽车空调管路的主要 原材料铝管，向汽车空调管路产品上游延伸

　　2017年收购力驰雷奥，增加 EGR阀等相关产品， 完善 EGR系统产品业务布局

　　2022年底发布可转债预案，在前期积累的基础上实 施募投项目，推动建设新能源车热管理集成模块及 核心零部件及汽车空调胶管项目

　　随着新能源车渗透率的快速提升以及新能源汽车热管理系统的复杂化、多功能化，新能源汽车热管理技术将逐渐朝向集成化、智能化的方向发展，旨在实现整车能耗最优、提升安全性。为把握行业未来发展机遇，进一步完善在汽车热管理零部件全产业链布局，发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（“本次可转债”）募集资金，投向新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目（简称“新能源汽车热管理集成项目”）及智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目（简称“汽车空调胶管项目”）。

　　本次可转债另外两项募投项目腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目系对公司汽车热管理系统事业部的生产线进行升级改造，不涉及新增产能及新产品；补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及项目建设，也不涉及新增产能及新产品。

　　本次“新能源汽车热管理集成项目”是公司基于现有业务与技术在公司所处新能源汽车热管理领域的进一步延伸和开拓。新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司主营业务现有产品之间的关系如下：

　　板式换热器、气液分离器、 温压传感器、温度传感器、 电子膨胀阀、电磁阀、剂 侧歧管等

　　气液分离器、温压传感器、 电子水泵为现有产品，板式 换热器为即将量产的现有 产品并作为募投项目产品， 电子膨胀阀、电磁阀、剂侧 歧管来自外采

　　是，二氧化碳阀组集 成模块为公司已经 取得欧洲大众和国 内某主机厂定点的 集成模块产品，其中 欧洲大众的定点预 计将在 2023年 9月 实现量产

　　电子水泵、水壶为现有产 品，多通阀为本次募投项目 量产产品，水侧歧管来自外 采

　　已完成产线搭建，已 进入小批量送样及 报价阶段，待取得主 机厂定点，即将量产

　　壳体、接头、散液杯、管 子、过滤器组件、支架、 堵盖、减震垫、钢套、干

　　为 120万件/年， 2023年 1-5月产能 利用率在 50%左右。 此外，公司目前正在 对吉利、理想、小鹏 等主机厂小批量送 样，产能利用率将逐 步提升

　　注：气液分离器现有产线及产能为公司以自有资金投入建设，不属于本次募投项目产能。板式换热器现有产线在腾龙新能源成立后投入（亦在本次发行董事会后投入资金），为本次募投项目的一部分。流道板组件不作为单独产品，主机厂不会单独进行采购，仅作为集成模块的配套部件，公司目前已具备量产能力。

　　由此可见，本次募投项目中，剂侧集成模块、水侧集成模块和剂侧小集成为装配集成产品，是基于公司现有产品和技术的集成和发展，集成模块主要由板式换热器（包括电池冷却器和水冷冷凝器）、气液分离器、流道板组件、电子膨胀阀、电磁阀、温压传感器、电子水泵等零部件组成，其中气液分离器、电子水泵及温压传感器等产品已实现量产，板式换热器已完成产线搭建，正在进行小批量客户验证，即将取得定点并实现量产。发行人实现自产的各子零部件单位价值合计占集成模块总成总价值量的 60%左右，募投项目的主体由公司主营业务产品构成，募投项目产品与公司主营业务产品关系密切。

　　本次募投项目中的产品与公司现有产品在技术、人员、市场销售等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应，具体情况如下：

　　以“新能源汽车热管理集成项目”中的剂侧集成模块为例，其生产工艺流程和装配流程如下：

　　由此可见，从技术线路上看，本次募投项目中的剂侧和水侧集成模块为热管理核心零部件的组装及装配，其核心技术和工艺在于阀组模块的高度集成设计、自动化一体化多步骤精确安装装配、高精度定位的焊接和工装夹具保证连接跳管的安装精度、严格的防泄漏及性能检测，依赖于发行人成熟的仿真模拟分析实验能力、丰富的生产加工经验、先进的自动化生产及检测设备，这些技术、工艺和设备都来与发行人现有主营业务密切相关。新能源热管理集成模块总成包括冷媒侧、水媒侧（冷却液侧）、电控和其他零部件，其中冷媒侧、水媒侧的核心零部件包括气液分离器、板式换热器、温压传感器、电磁阀、电子膨胀阀、多通阀、电子水泵，其中气液分离器、板式换热器、温压传感器、电子水泵公司已实现量产或即将实现量产，多通阀与公司现有产品具有类似或相同工艺，电磁阀、电子膨胀阀主要来自外采；电控和其他零部件主要包括线束、FTU集成模块（域控制器）、密封圈、橡胶垫、紧固件等，这些零部件单位价值量较低或与公司主营业务产品联系较小，发行人一般按照主机厂的技术要求和标准外采。

　　本次募投项目产品中不包括域控制器、PCB电路板、芯片及线束等部件，一般而言，不同主机厂根据不同车型热管理系统及电机电控系统的整体设计方案对公司集成模块产品提出技术指标要求，公司按照主机厂的要求外采域控制器等零部件进行组装或预留线束接口（域控制器负责整车电控系统发出信号与集成模块特定零部件接收信号之间的通信转换），主机厂最终将热管理集成模块与整车电控系统进行装配调试，实现整车电控系统对热管理系统的调动。

　　截至本回复出具日，发行人已为 A客户 N**a项目、D客户 H**1项目和 J客户预研 R744集成模块项目研制了几十套剂侧集成模块样件。此外，公司在分别取得欧洲大众和国内某头部主机厂定点后在欧洲工厂和腾龙股份本部搭建了二氧化碳阀组集成模块产线，即将实现量产，产能规模合计 12万套/年。因此，公司具备新能源汽车热管理集成项目相关产品的技术研发及量产能力。

　　（2）本次募投项目产品与现有主营业务产品在技术上的区别和联系 汽车空调管路产品为发行人现有产品中最主要的单品，其与本次“新能源汽车热管理集成项目”相关产品在原材料、生产工艺、实验测试设备、生产设备及应用领域存在一定的联系和差异，具体情况如下：

　　剂侧及水侧集成模块主要由板式 换热器、气液分离器、电磁阀、 电子膨胀阀、单向阀、温压传感 器、多通阀、电子水泵、水温传 感器、流道板、域控制器和线束、 橡胶垫、减震垫、紧固件等低值 零部件装配而成

　　联系：主要原材料都为铝及 铝合金，由各类自产或外购 零部件加工组装而成，可共 享公司的轻量化材料研发成 果； 区别：募投项目使用到的材 料及零部件种类更多样且集 成模块中的部分单品整体对 外采购

　　各单品由铝合金、橡胶、塑料、 铜、不锈钢等原材料加工，并通 过焊接、组装、装配而成

　　焓差台、半消声室、电子水泵高低温可靠性试验台、扫描 电镜、水脉冲试验机、R744脉冲试验机、振动台、循环腐 蚀试验箱、快速温变试验箱、环境箱、爆破试验机、R744 管路检漏仪、正负压气密试验机

　　联系和区别：除“焓差台、 半消声室、电子水泵高低温 可靠性试验台”为集成模块 项目专用，其他实验设备可 共用

　　铝合金挤型机、全自动 弯管机、管端成型机、 数控机床、高频制管 机、切割机、镦接机、 扣压机、旋压机、焊接 机、钎焊炉、氦检机、

　　剂侧集成模块产线、水侧集成模 块产线、小集成装配线产为非标 定制化产线，主要功能为组装和 检测，包括机械手臂、光学照相 机、氦检机、视觉检测设备及EOL 检测设备等

　　联系：空调管路的生产包括 铝挤压及成型的机器设备及 产线，可与募投项目产品在 装配前的生产工序中共用； 检测工序中可共用检测设备 区别：集成模块产品的整条

　　各核心单品的产线有：板式换热 器自动叠片装配线、焊接线、热 处理线、清洗线、板换焊接工装、 气液分离器生产线、多通阀生产 线

　　生产工序包括：挤压、 倒角、镦接、弯管、冲 孔、清洗、钎焊、注塑、 扣管、检漏等； 生产工艺包括：铝管的 管端成型、管端密封槽 的旋压、管件的弯曲、 接头与管件的镦接或 焊接、铝管与胶管的扣 压连接、气密性检验等

　　联系：空调管路与集成模块 项目单品部分生产工序和工 艺基本一致，公司在挤压、 清洗、钎焊及氦检等环节具 备较强的技术积累 区别：集成模块产品对于自 动化一体化装配、防泄漏及 性能检测的要求更高，比较 基础的机加工工序将采取外 协生产；焊接工艺存在一定 区别：汽车空调管路及流道 板组件中使用的焊接工艺为 火焰焊接和激光焊接，而集 成模块使用的焊接工艺为真 空焊接、摩擦焊接、激光焊 接

　　单品生产工序包括冲压、挤压、 叠片、清洗、铆接、钎焊、摩擦 焊接、激光焊接、热处理、氦检 等工序

　　应用于汽车空调系统 中各主要部件蒸发器、 压缩机、冷凝器和干燥 器之间的连接

　　冷媒冷却液集成模块为汽车热管 理系统中最主要的集成模块，与 空调集成模块（压缩机、蒸发器 和冷凝器）、前端冷却模块及车 载电子冷却模块共同构成一整套 的新能源车热管理系统

　　联系：都属于汽车热管理系 统中的核心部件；管路产品 也可在集成模块中发挥连接 作用 区别：用在热管理系统中不 同的位置，实现不同的功能； 模块产品的集成度更高

　　板式换热器主要实现主要作用是 实现内部制冷剂与外部热源进行 的热量交换；气液分离器起到液 态制冷剂和气态制冷剂分离、存 储分离后的液体，过滤和回流压 缩机润滑油的作用，防止液体制 冷剂流入压缩机而产生液击；多 通阀用来切换防冻液的流通路 径，实现多流通路径的切换

　　新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司主营业务现有产品（除管路外）之间的在技术上的联系和区别如下：

　　二氧化碳阀组集成模块为公司已经取得欧洲大 众和国内某头部主机厂定点的集成模块产品，其 中欧洲大众的定点预计将在 2023年 9月实现量 产、国内主机厂的定点预计在 2024年 4月量产。 募投项目剂侧集成模块与该产品在集成设计、热 管理系统仿真匹配、自动化一体化装配、先进焊 接、防泄漏及性能检测、轻量化材料研发应用等 技术及工艺类似

　　（1）二氧化碳热泵系统阀组集成模块主要 部件来自外采，公司完成集成组装；而本 次募投项目中的集成模块产品由公司自主 设计，核心零部件自产率较高； （2）二氧化碳热泵系统阀组集成模块的冷 媒介质为 R744二氧化碳冷媒；募投项目集 成模块产品的冷媒介质为 R134a、R1234yf 等传统冷媒

　　公司具备水侧集成模块的设计和核心产品的生产能力，目前尚未量产。水侧集成模块的主要 部件中，电子水泵、水壶、温压传感器为公司现有产品，公司具备流道板组件的生产能力， 多通阀通过本次募投项目自产。水侧集成模块可共享公司的集成设计、仿真匹配、自动化装 配、先进焊接等技术及工艺

　　板式换热器产线已搭建完毕，公司已具备量产技术和能力，即将实现量产。板换中焊接、氦 检、清洗等工艺与汽车空调管路类似，冲压工序通过外协完成

　　气液分离器为公司现有已量产产品，公司已具备 量产技术和能力。气液分离器在外观结构、生产 技术与工艺与公司现有产品储液罐存在相似之 处，制造工艺都包括挤压、焊接、氦检和装配等 环节，主要材料都为铝合金

　　（1）储液罐和气液分离器在内部上有所区 别，储液罐内部包含导液管、过滤器和干 燥包；气液分离器中包含散液杯、过滤器、 同轴管等； （2）储液罐一般集成在高压侧，位于冷凝 器后，主要用于储存液体冷媒；气液分离 器一般集成在低压侧，位于膨胀阀之后、 压缩机之前，用于储存少量冷媒，主要用

　　（1）从零部件上，EGR阀和多通阀都包括铝合 金件、注塑件、不锈钢、橡胶件、微直流电机（通 过减速增加扭矩控制阀门）、域控制器（PCB 板、芯片等），两者是基本类似的； （2）从生产设备上，EGR阀和多通阀可共用注 塑设备、部分检测设备等，都可由腾兴提供铝合 金的加工；EGR阀和多通阀在组装工艺上类似， 可共用相关工艺及设备； （3）在检测设备和工序上，EGR阀和多通阀都 需要检测反馈电压和阀体位置关系、开度的一致 性及对应关系，都使用高压气检方式

　　（1）EGR阀应用在汽车发动机排气上，属 于发行人汽车节能环保零部件业务板块； 多通阀应用在汽车热管路系统，属于发行 人汽车热管理系统零部件业务板块； （2）EGR阀体中既有气路（汽车废气）也 有水路（冷却液，起到冷却废气的作用）， 多通阀只有水路（冷却液），且废气具有 高温腐蚀性，因此 EGR阀对气密性和材质 的要求更高； （3）多通阀会增加部分专用检测设备

　　发行人二级子公司宜宾天瑞达汽车零部件有限公司（“天瑞达”）在汽车排气领域深耕多年，主要产品为 EGR阀体，在车用阀体领域具备深厚的技术储备和量产经验。如前所述，由于 EGR阀和多通阀在结构和功能上的相似性，天瑞达在 EGR阀领域的技术积累可为公司开展多通阀的研发提供技术支持。截至 2022年末，天瑞达拥有 16项与 EGR阀相关的软件著作权，23项与 EGR阀相关的专利储备，其中专利具体情况如下：

　　此外，天瑞达在电磁阀方面也具备一定的技术储备和量产供货经验，截至2022年末，天瑞达拥有 4项直接与电磁阀相关的软件著作权，9项直接与电磁阀相关的专利储备，可为公司将来在电磁阀及电子膨胀阀产品的拓展提供技术支持。

　　2020年底以来，公司倾斜了大量的资源，并以现有团队为核心，吸纳并培养了大量热管理领域专业技术人才，不断完善团队建设。截至 2022年末，腾龙研究院拥有 4名热管理系统工程师、2名仿线名检测实验中心主任组成的专家团队。为开发相关产品，公司还加强了硬件设备投资，2021年初以来检测试验中心新购置了焓差台（R134a、R1234yf、R744差试验台）、扫描电镜、环境箱台等多台设备关键实验设备，大大增强了实验测试能力，其中金额较大的实验设备如下：

　　截至本回复出具日，发行人已取得 12项与本次募投项目产品相关的专利，并正在申请 4项发明专利，上述专利权覆盖了气液分离器、传感器、二氧化碳高压管路、流道板组件等集成模块零部件及集成式热管理系统等领域，为本次募投项目的实施提供了技术支持。

　　综上，公司具备集成化设计开发的技术能力和实施募投项目的技术储备，具展，与公司现有产品在底层技术路线、工艺和生产设备等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应。

　　2021年，公司本部对组织架构进行重塑，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，系统梳理内部研发项目，按照项目优先级增设不同新品研发小组，对项目进行有序管理，引进了大量优秀的研发人才以满足产品研发及技术升级的需要。目前，公司依托腾龙研究院对公司的全部研发项目在整体上进行统筹规划，统一管理，对事业部的研发工作进行指导，形成了“研究院+事业部”的双轨研发体系，提升了研发项目运营效率。

　　腾龙研究院专门负责生产设备及生产工艺的研发，拥有可以从硬件、软件以及测试等方面提供产品设计和项目管理的专业队伍，积累了多种产品的完全自主开发经验与研发数据，形成了自身特色并具有国内领先水平的技术开发平台。各事业部的技术部门接受腾龙研究院的指导负责具体产品的研发和试生产工作，同时，事业部收集客户信息和试生产数据反馈给腾龙研究院，帮助腾龙研究院把握研究及开发方向。

　　公司根据技术研发活动的特点、分工和职责，在腾龙研究院下设研发中心、项目部、质量部、工艺开发与试制、测试中心等五个职能模块，其中，研发中心按照开发的产品类型下设多个产品开发平台。针对“新能源汽车热管理集成项目”，腾龙研究院在研发中心下设了热管理系统集成组、冷媒侧集成组、水媒侧集成组、板式换热器组、温压传感器组、气液分离器组、电子水泵组、二氧化碳高压管路组以及仿真组等开发小组，分别负责募投项目相关产品的研发。

　　综上，本次募投项目中的产品与现有主营业务产品都依托公司“研究院+事业部”组织架构开展研发工作，共用研发人员与技术人员。此外，公司还针对募投项目中的核心产品成立了专门的研发小组开展研发工作，与募投项目实施主体安徽腾龙新能源的技术人员共同完成募投项目的研发工作。

　　“新能源汽车热管理集成项目”的实施主体为安徽腾龙新能源，生产人员为安徽腾龙新能源现有生产人员。在管理上，安徽腾龙新能源日常生产经营由工厂经营管理层负责，公司总部统一对子公司进行管理，与公司现有管理体系保持一致。安徽腾龙新能源的日常采购由公司供应链部门统一负责，保证所采购的产品满足生产的需要。

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的市场销售团队。公司商务管理人员及市场销售团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。

　　公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商。

　　由于现有热管理系统零部件客户与“新能源汽车热管理集成项目”客户高度重合，因此募投项目可利用公司现有客户资源和销售体系进行业务拓展。

　　商务管理中心按照业务模块分成三大业务部门，实行客户经理制度，分客户管理，相同的客户由同一客户经理对接。因此，在市场销售方面，本次募投项目产品与现有主营业务产品在客户销售端由相同的客户经理对接，多类产品共享销售渠道。

　　这样的安排具备显著的协同效应：一方面，新能源汽车热管理集成模块相关产品与公司现有热管理系统产品在销售过程中都与主机厂的采购、技术和质量部门对接，整体销售流程和渠道基本一致，指定特定客户经理统一对接既避免了信息不对称，又节约了人力成本；另一方面，客户经理服务特定主机厂客户多年，更熟悉该主机厂内部各职能部门的业务分工及工作流程，积累了深厚的资源，与客户相关人员建立良好的人际关系，推动新产品的客户认证及定点工作执行效率更高。

　　4、新能源汽车热管理集成项目的产品与现有主营业务具有协同效应 公司从事汽车热管理领域多年，积累了丰富的技术成果、开发经验及客户资源。公司已经具备新能源汽车热管理集成模块中关键零部件的量产能力，并具备进行集成设计开发的技术能力和人才储备。公司围绕新能源车热管理集成模块及核心零部件的研发搭建了专业的团队，投入了大量的资源，而进行新能源汽车热管理集成项目的研发和生产也将持续增强公司及腾龙研究院在汽车热管理领域的技术实力，反向推动公司在汽车空调管路等现有核心产品上不断迭代新的工艺、设备和技术，让公司牢牢把握行业内技术路线发展趋势，进一步巩固竞争优势。

　　此外，公司通过新能源车热管理集成模块及核心零部件不断参与新能源主机厂的新项目，持续进行技术方案沟通、客户验证、报价磋商并取得新产品的定点突破也将进一步增强公司与主机厂客户之间合作的深度和粘性，对于提高公司产品的单车价值量和毛利水平带来十分积极的影响。

　　综上，新能源汽车热管理集成项目的产品与现有主营业务具有显著的协同效应，有利于共用资源、提高效率、节约成本，加强公司各部门、各子公司之间的业务协同，实现公司业绩的不断增长。

　　智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目建设完成后可年产 6,000吨/年混炼胶以及 1,000万米/年空调胶管，其中混炼胶产品系发行人现有汽车发动机胶管产品的中间产品，目前混炼胶主要依赖公司的手工线生产，属于现有产品，汽车空调胶管产品属于新产品。汽车空调胶管项目中各产品与公司主营业务现有产品之间的关系如下：

　　配套汽车空调管路产品组装为汽车空调管 路总成，属发行人于汽车空调管路总成的 上游产品

　　与山东天元用于汽车发 动机冷却的胶管产品在 产品配方、生产工艺、 产品结构等方面存在相 似性

　　发行人始终专注于汽车热管理系统零部件的研发、生产和销售。自发行人上市以来，不断丰富在汽车热管理领域的产品类型，并逐渐向产业链上游布局：以发行人汽车空调管路产品为例，主要原材料铝管最初主要依赖外采，为保障铝管供应的稳定性，发行人子公司常州腾龙轻合金材料有限公司逐渐涉足铝管的生产。

　　本次智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目所生产的汽车空调胶管产品属于发行人现有汽车管路总成的上游产品，配套汽车管路产品使用，在保障发行人原材料供应的稳定性及减少采购成本的同时，有助于实现发行人实现汽车空调管路产品全产业链布局，提高汽车热管理系统零部件产品的整体竞争力。

　　汽车空调胶管产品与发行人现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别如下：

　　发行人本次智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目生产的汽车空调胶管与现有汽车发动机胶管在技术上的联系和区别主要体现在产品配方、产品结构、生产设备及工艺等方面，具体如下：

　　三元乙丙橡胶、 补强剂、填充 剂、增塑剂、硫 化剂、促进剂按 照不同的配比 通过密炼机混 合在一起，形成 混炼胶

　　三元乙丙橡胶、补强 剂、填充剂、增塑剂、 硫化剂、促进剂、粘 接剂按照不同的配比 通过密炼机混合在一 起，形成混炼胶

　　使用的主要原材 料均相同，均包括 三元乙丙橡胶、补 强剂、填充剂、增 塑剂、硫化剂、促 进剂等

　　1、汽车空调胶管需额外使 用粘接剂； 2、主要原材料的配比不同， 设计配方组分有差异； 3、前者使用冷却液，使用 的材料对冷却液有抗耐性， 后者使用制冷剂，使用的材 料对制冷剂有抗耐性

　　4层：尼龙层、中胶 层、编织增强层、外 胶层 5层：内胶层、尼龙 层、中胶层、编织增 强层、外胶层

　　抗压能力不同，前者采用单 股针织结构，后者采用 3 股或者 4股编织结构，后者 层数更多

　　内胶挤出线、编织生 产线、外胶挤出生产 线、空调管硫化生产 线、空调管硫化后工 序生产线、成型管生 产线等

　　汽车空调胶管额外增加编 制生产线、硫化生产线及后 工序生产线、成型管生产线 等，所需生产设备更多

　　由上可见，汽车空调胶管在产品配方、产品结构、生产设备及工艺等方面与发动机用胶管存在一定的相似性和共通性，核心区别在于配方及挤出设备，公司在汽车胶管制品领域积累的生产经验和工艺技术为公司后续在汽车空调胶管的研发和生产工作打下了坚实的基础。

　　截至本回复出具日，在产品配方方面，发行人通过引入空调胶管专业工程师及自主研发，已掌握汽车空调胶管配方工艺，并具备生产品质稳定混炼胶的技术。

　　在生产工艺方面，发行人掌握不同种类橡胶的混炼工艺，可以根据所需要炼制出胶料的性能要求优选关键的设备组成联动的生产线，达到高效、节能、环保的标准，生产出性能稳定的混炼胶。对于汽车空调胶管，研发工程师熟悉空调胶管的组成结构，掌握胶管的生产工艺、参数和各层橡胶的配方，对渗透层、增强层的优选，内橡胶层与渗透层的粘接，外胶层与增强层的粘接等可提供一套完整的解决方案，具备技术能力。在生产设备方面，目前山东天元尚未购置空调胶管挤出设备，待相关生产设备购置及调试完成后，即可结合上述产品配方和生产工艺进行 R134a空调胶管和 R1234yf空调胶管小批量及规模化生产。由于 R744空调胶管使用模压工艺生产，不依赖挤出设备，公司已生产出小批量样件并与国内某新能源主机厂进行联合产品验证。因此，公司具备混炼胶及汽车空调胶管的技术开发及生产能力，募投项目切实可行。

　　智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施主体山东天元拥有一支拥有多年从事汽车胶管配料及工艺研究方面的研发及质量控制团队，部分工程技术人员来自国内骨干橡胶制品企业，并有多年的实际技术研发与管理的经验，在配方配料、工艺参数、模具开发、搅拌、性能试验与检测方面积累了丰富的经验，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术经验。同时，发行人成立的腾龙研究院负责对公司整体研发项目进行统筹规划，统一管理，也可为山东天元技术研发提供一定技术支持。

　　智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的研发工作主要由山东天元现有的研发人员开展，本部腾龙研究院提供技术支持，与发行人现有的汽车发动机胶管的研发人员不存在区别。

　　如前所述，汽车空调胶管和汽车发动机胶管的主要原材料类似，山东天元现有采购人员能够满足募投项目建设及生产的需要；汽车空调胶管和汽车发动机胶管主要生产工艺相同，可综合利用现有生产人员和新招聘人员用于生产汽车空调胶管；山东天元现有管理人员足以满足募投项目建设及生产的需要。

　　综上，除产线建设完成后涉及新招聘员工外，山东天元实施智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目所需的采购、生产和管理人员与现有产品的采购、生产和管理人员不存在区别。

　　发行人的汽车胶管产品最终客户均为各大主机厂，其中汽车发动机胶管产品由山东天元直接销售给各大主机厂，本次募投项目新增的汽车空调胶管将配套发行人汽车热管理事业部的汽车空调管路产品使用，由山东天元销售给母公司完成扣管组装后再以总成件的形式销售给各大主机厂。

　　因此，发行人原有汽车发动机胶管产品的销售主要利用山东天元的销售人员开展；汽车空调胶管将主要利用发行人母公司本部商务中心的销售人员开展，山东天元的销售人员及技术人员将在客户认证的过程中提供相应支持。系利用发行人原有的商务中心组织架构、业务流程与现有销售人员进行业务开拓，无需新增销售团队，与发行人现有产品的销售模式不存在区别。考虑到发行人母公司、山东天元之间重点客户存在差异，通过上述销售模式，有助于发挥各自比较优势，实现母子公司之间协同销售，共同开发客户。

　　4、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的新产品与现有主营业务具有协同效应

　　综上，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目生产的混炼胶为公司现有主营业务的中间产品；汽车空调胶管为发行人现有汽车空调管路总成产品的上游产品及零部件，且与现有的汽车发动机胶管产品在技术上具有一定相似性和共同性，公司现有的研发、生产、采购、销售及管理人员可满足项目建设及生产所需，有助于实现母子公司之间业务的协同。因此，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的新产品与现有主营业务具备协同效应。

　　二、在目前尚未取得主机厂关于集成模块产品的定点的情况下，是否有产能消化的措施，未来是否存在产能消化的风险

　　（一）汽车热管理系统集成化趋势为集成模块产品带来广阔市场空间 在新能源汽车的快速发展和热管理批量产业化的驱动下，系统结构模块化成为未来热管理系统发展的迫切需求。在这种情况下，汽车热管理系统整体表现出集成化趋势，集成化可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能，集成化的方式可以使众多阀类和传感器的线束布局更加方便，提高整个热管理系统的可靠性并降低成本。

　　受益于近年新能源汽车崛起的浪潮，国内汽车热管理系统零部件企业也迎来了新的发展机遇，在这个过程中，国内汽车热管理系统零部件企业也开始逐步由单品切入到集成模块领域，实现自身单车价值量的提升。目前国内热管理系统零部件企业集成化发展的进程主要如下：

　　（1）2020年半年报披露在现有客户中积极 推动集成模块项目，让热管理产品更趋于标 准化、集成化和平台化； （2）2021年发行可转债，募集资金用于年 产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件 建设项目； （3）2023年 7月，发行境外发行全球存托 凭证（GDR），募集资金用于绍兴三花智能 热管理模块建设项目等，进一步深化在热管 理集成模块的业务布局

　　冷媒冷却液集成模 块、前端冷却模块、 空调箱模块、电池冷 却板、PTC加热器等

　　（1）2020年设立新兴事业部，主要以冷媒 系统、水路系统、电控系统为一体的新能源产品集成系统为研发制造方向； （2）2021年发行可转债，募集资金用于新 能源乘用车热泵空调系统项目、新能源商用 车热管理系统项目； （3）2021年半年报披露已取得小鹏汽车冷 媒冷却液集成模块项目、蔚来前端模块及冷 媒冷却液集成模块项目

　　（1）2021年已提供水侧、剂侧独立的部分 集成方案，也可以提供高度集成方案，有效 满足客户的不同需求； （2）2022年，公告向特定对象发行股票预 案，拟使用100,000.00万元募集资金用于“宁 波前湾年产 110万套汽车内饰功能件项目和 年产 130万套热管理系统项目”

　　2023年，向特定对象发行股票向特定对象发 行股票获得中国证监会同意注册，拟募集资 金 78,000万元投向“年产 600万只新能源电 子水泵项目”以及“年产 560万只新能源热 管理部件系列产品项目”，主要生产热管理 集成模块、热管理控制阀、电子水泵等产品

　　（1）2022年，实施非公开发行股票，募集 资金投向投资新能源汽车智能电控产业项 目，主要生产新能源汽车智能热管理系统集 成模块及核心零部件（电子水泵、电控执行 器、多通路水阀、集成控制器等）、智能悬 挂系统核心零部件 CDC电磁阀、新能源汽 车电驱动减速器总成、减速器齿轴等； （2）目前，公司热管理集成模块产品的生 产线目前处于生产调试收尾阶段，尚未形成 大批量产能，预计在 2024年整车上量后会 形成批量订单下单及交付