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原标题：北特科技：上海光裕未完成业绩对赌，互撕大戏引发多项违规，证监会立案调查
北特科技2021年11月26日晚公告称，11月26日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。
谈虚道长注意到，立案调查前，公司及相关管理人员已经被监管处罚高达四次，而公司跟上海光裕原股东们的爱恨情仇似乎是所有故事的起因。从强强联合到对铺公堂，再到公司几年前的资金占用被挖出来处罚，这场互撕大戏最终引来监管部门的立案调查。
2014年7月，北特科技成功登录上交所，募得资金1.8亿。很快募集资金被用于置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额。
上市第二年，再首发募投项目未达预期的背景下，公司就抛出了非公开发行预案，拟募集资金7.17亿用于以下四个项目：
根据公司《非公开发行反馈意见的回复》2020年全部达产后，公司的预测将增加营业收入6.66亿。
同时根据公司预测，上述项目达产后将贡献净利润7400万元。而根据2012 年至 2014 年营业收入复合增长率为 22.99%，那么2017年公司营收有望达到11.8亿。
2017年靳老板似乎已经意识到原有业务将趋于市场饱和，急需装入新的业务掩盖公司营收下滑的基本面。
2017年10月，公司发布《发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等 32 名交易对方合计持有的上海光裕95.7123%股份。拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22000万元。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值 为47333.37 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商， 本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 45271.93万元，其中股份对价为25082万元，现金对价为20189万 元。本次并购形成商誉2.58 亿元。
同时，本次交易的全体交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3000.00万元、4700.00万元、5800.00万元。
2018年5月，本次非公开发行顺利实施，但是靳晓堂最终只认购了11000万元，说好的现金对价靳晓堂出钱，最终打了个对折。
成功发行后，不到一个月，2018年6月公司又抛出非公开发行预案，打算从市场募集9.16亿，用于新能源空调压缩机及关键部件转型升级项目。
同时让道长关注到，截止2018年6月，前次募集资金7.12亿已经花去了96.19%。从2018-2020年转向减震零部件营业收入的趋势看，延续首发募投项目不达预期，2016年募投项目同样大幅不达预期。
从2018年非公开发行反馈意见回复中看，公司义正严词的表述了前募投项目效益实现情况几乎达到了100%，但是数据只到2017年。
到2019年年报监管问询函的时候，转向和减震类零部件的产能利用率较低，分别仅有 62%和 71%。
说道这里，谈虚道长总有一种公司为了再次募集资金，刻意做高2017年营收从而满足前次募投项目达到预期效益指标。2018年末公司的固定资产原值扣除上海光裕合并增加就有9.97亿元，其中机器设备就有7.2亿，跟2015年账上机器设备原值3.24亿相比，增幅超过120%。而同期营业收入增幅19.83%。可以说2016年非公开发行项目募集的7.12亿项目投产后的效益直接扑街。
因为卡时间的精准，2018年非公开发行又一次顺利通过，拿到了发行批文，但是到2019年5月批文失效，公司也没有组织发行。公司解释的原因是：在取得上述批复后，公司一直积极推进发行事宜，但由于资本市场环境的变化，公司未能在中国证监会批复文件规定的6个月有效期内完成本次非公开发行A股股票事宜。公司前次募投项目投产后产能大量闲置加上前次发行的机构几乎都是割肉出局，谈虚道长猜测是导致本次发行无机构买单的主要原因。
公司并购上海光裕后，虽然原有业务无论是营收还是净利润都出现下滑，但是汽车空调压缩机业务成了遮羞布，至少从营收数据看，确保了营业收入的连续增长。
从一家营收不到2亿的新三板上市公司，被北特科技并购后，公司的压缩机产品开始供不应求。产能、产量、营收指数级别上涨。
如此好的增长趋势，道长看来完成业绩承诺是妥妥的，上海光裕原股东组成的管理团队都准备好了完成业绩承诺指标的财务账套，等待审计机构的审计。
按照惯例，无论如何董巍、董荣镛等32位原始股东踩线完成业绩对赌后股份相应可以解禁。但万万没想到正直的靳老板就是不按套路来，一定要让他们吃进去的吐一半出来。
这里谈虚道长还得为北特科技的实控人点赞，上市公司是公众公司，绝不允许通过调节报表获取上市公司财产谋取非法利益。
根据《关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函回函的公告》，上海光裕存在以下问题：
1、成本少结转4622.57万，并且集中在2019年四季度，导致毛利率异常，其他报告期都是准确的。
3、收入确认依据不充分，通过外设仓库的方式，将货物送至外设仓库，提前确认收入2030.27万元，多确认利润260.18万元。
这一波操作直接导致审计后，上海光裕净利润减少8千多万，由完成业绩承诺变成倒亏4308.72万。让道长没看明白的是，空调压缩机业务的毛利2019年几乎断崖式下滑，从而导致压缩机业务营收上涨31%的背景下，上海光裕巨亏。
2019年及之后，汽车空调压缩机毛利率几乎没有再超过20%，公司一再强调上海光裕以前年度的报表不存在错报，但是公司不打自招的数据，或多或少会让监管部门认为业绩对赌期有虚增营收和利润的嫌疑。
根据中国汽车工业协会2015-2020年商用车产量数据，上海光裕主要销售产品对应也是商用车空调压缩机，可以看到上市公司并购后，该领域的市场占有率逐年提高，产能也从2017年的71.4万条，直接扩产到2020年的200万台，空调压缩机的产能投放，似乎不需要任何建设周期，跟公司原有业务大额的固定资产投入形成了鲜明的对比。
在行业基本面没有发生重大变化的背景下，上海光裕又是凭着什么不断蚕食市场份额的呢？？
营收和市场份额不断上升的背景，如果只是单纯的2019年提前确认收入和少结转和少列支成本费用，按照道长的经验，这属于风险可控的账务调节，同时按照前两年的毛利率指标只要营收不存在虚增，上海光裕完成业绩承诺指标根本不会引起监管部门的注意。反而公司自爆之后，导致毛利率指标异常，反而引发以前年度虚增净利润的猜测 。
根据上述业绩承诺完成情况，补偿义务人应合计向北特科技补偿 3.33亿元，其中股份补偿 2.5亿，返还持股期间的现金分红273万元，现金补偿 8230万元。
扣除业绩补偿的金额，上海光裕的原始股东相当于只能收到1.2亿的并购对价，同时还要吐出8230万的现金给上市公司，而2020年原始管理团队退出后，上海光裕的营收持续保持增长，相比收购前营收规模已然翻倍。如此看来即使为了完成业绩对赌存在轻微财务造假，上海光裕的估值也远远不止1.2亿。
2020年5月，董耀俊、朱斌、全大兴3位原始股东向上海金融法院以股权转让纠纷提起诉讼，要求被告继续履行《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123％股份之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年6月，公司反诉15名上海光裕原股东，请求法院依法判令被告履行业绩补偿的义务。
说道这里，如果公司营收数据真实的话，上海光裕汽车空调压缩机的赛道的确是非常不错的，即使利润上差了点，但是从原管理团队退出后，公司继续保持30%以上的营收增长看，按照1.2亿确定最终交易价格似乎对原股东的确不公平。
既然靳老板一定要较真上海光裕的成本结转和收入确认时间问题，那么北特科技上市5年来难道就合法合规，你靳老板就没有信披违规的行为？
2021年8月2日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书，决定书认定公司存在以下问题：
2017年3月17日至2017年11月27日期间，你公司通过子公司天津北特汽车零部件有限公司、公司董事长办公室副主任林松账户向公司实际控制人、控股股东、董事长靳坤及其一致行动人、你公司总经理靳晓堂累计转出资金2,380万元。截至2017年11月27日已收回。2018年3月19日至2018年4月25日期间，你公司通过公司实际控制人及其一致行动人控股的上海北特实业（集团）有限公司、林松账户向靳坤、靳晓堂累计转出资金12,200万元。截至2018年4月25日已收回。
紧接着2021年10月20日上海证券交易所有对上述事项下达对靳坤、靳晓堂、徐鸿飞通报批评的纪律处分决定。
这种没有跨年发生于3年前的资金占用，谈虚道长认为如果没有人举报监管部门又是如何发现的呢。
可能是觉得之前一再强调上海光裕的财务造假行为只是发生在2019年4季度过于牵强，也明显不具备合理性。2021年4月21日公司发布《前期会计差错更正公告》，更正下列事项：
1、于2019年确认的收入于2018年度提前确认，提前确认收入金额为 31,062,060.71元，对应主营业务成本21,935,340.38元。
2、外协加工费确认期间不准确，上海光裕与受托加工方2017年度至2019年度外协加工费结算单，发 现应于2018年度及以前期间的外协加工费跨期至2019年度确认，跨期确认的外协 加工费金额为2,477,972.90元。
3、质量索赔费用确认期间不准确，发现应于2018年度 及以前年度确认质量索赔费用跨期至2019年度确认，跨期确认的产品质量索赔费 用的金额为6,292,051.50元。
不到一年的时间，公司就推翻自己之前在《关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函的回函》中的承诺。
这种出尔反尔，讲不清道不明的信息披露，加上之前的资金占用违规行为，同时公司2020年再次启动新能源空调压缩机的非公开发行。既然自己交代不清楚之前的问题，那就监管部门立案调查。
随着公司这几年固定资产的不断投入，而公司自身的经营现金流根本无法覆盖固定资产支出，而随着公司被证监会立案调查，那么2020年的非公开发行戛然而止。截止2021年三季度公司账面货币资金加交易性金融资产仅有1.1亿元。
原有的减震器和专项类零件业务扩产后产能利用率不足7成，而公司再三的扩展新业务，通过上海光裕切入汽车空调压缩机，再通过非公开发行切入新能源汽车空调压缩机，而背后的核心目的就是通过非公开发行找市场要钱。
事实上，上市以来公司已经从市场募集10亿资金，其中2.1亿是大股东投入，如果公司并购上海光裕最初的出发点就是从市场募集资金的话，那么财务舞弊的可能性就会极大。而上海光裕原股东之所以有底气起诉，并且在一审判决后继续上诉，背后必然还有故事。
申明：本文仅代表作者个人观点，以上观点根据公开数据进行的分析。不构成对上市公司的污蔑也不构成任何投资建议。道长本着公平正义的态度力求追寻真相，但是分析终究是分析，内容仅供投资者参考。返回搜狐，查看更多
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